【中小企業診断士】勉強ログ②事業譲渡【経営法務】

企業再編（M＆Aの手続き）

M＆A（mergers and acquisitions）＝企業の合併と買収

M＆Aの種類（図1）↓

合併と買収の違い（図2）↓

事業譲渡

事業譲渡が合併と異なる点

①相手企業の法人格は引き継がない
　譲渡された事業のみに責任をもつ。相手企業の債務（簿外債務）などは引き継がない。

②譲渡会社、譲受会社ともに別法人として存続する
　図2でいうと、事業を売った（子会社になった）B社が譲渡会社、A社が譲受会社
　図2のように、A社はA社、B社はB社のままである。

事業譲渡の手続き・効果

手続き①事業譲渡契約を結ぶ
　当事者である会社が、取締役会を設置している場合、取締役会の決議を経る必要がある
　※事業譲渡契約に関する書面の備え置き・閲覧などの規定はない

手続き②株主総会の特別決議
＜特別決議が必要な場合＞
　・事業の全部を譲渡する場合
　・事業の重要な一部を譲渡する場合（譲受会社の特別決議は不要）
＜特別決議が不要な場合＞
[譲渡会社側]
　・譲渡する資産が、譲渡会社の総資産の5分の1以下→簡易な事業の譲渡（簡易手続）
　・譲受会社が特別支配会社である場合（略式手続）
[譲受会社側]
　・事業譲渡の対価が譲受会社の純資産の5分の1以下→簡易な事業の譲渡（簡易手続）
　・譲渡会社が特別支配会社である場合（略式手続）
※特別支配会社：ある株式会社の総株主の議決権の10分の9以上を他の会社とその完全子会社等が持っている場合の他の会社のこと

株式買取請求権：事業譲渡を行おうとするときは、株主へ通知または通告する。
　　　　　　　　事業譲渡に反対する株主は会社に対して所有する株式を”公正な価格”で
　　　　　　　　買い取るように請求できる

雇用関係の承継：事業譲渡の際、会社と労働者の雇用関係はそのままでは移転しない。
　　　　　　　　個別に従業員の同意を得ることが必要。
　　　　　　　　従業員にとっては、雇用関係を選択できるメリットがある。